在德州某屠宰场,肥胖的女工正在案板切肉,突然感到腹中剧痛,原来身怀有孕的她羊水已破,产下一个畸形儿,遗弃在垃圾箱,后来被清洁工救起。N年后,一群年轻人驾车路过这里。刚从越南前线归来的艾瑞克(马修?波莫 Matthew Bomer 饰)刚与未婚妻克莉希(乔丹娜?布鲁斯特 Jordana Brewster 饰)团聚,就得知弟弟迪恩(泰勒?汉德雷 Taylor Handley 饰)又要去前线,他本想陪弟弟共赴沙场。但迪安在女友贝莉(迪奥拉?拜尔德 Diora Baird 饰)的劝说下准备将入伍证烧掉,他们为此产生了争执。这时,他们遭到了飙车党挑衅。后来,为首的女孩竟然被警察击毙。警察霍伊特(R?李?艾尔米 R. Lee Ermey 饰)拦住了他们的车子,把他们带到了令人毛骨悚然的屠宰场,开始了惨无人道的折磨……
这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集,影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔,当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多(艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰),由巴托工业的老总巴托先生(约翰·盖兹 John Getz饰)抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动,表面上把马丁视如己出,实则却把他当作研究对象,暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程,让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气,无异于常人,除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久,马丁就与美丽的贝斯·洛根(达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰)坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒,等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。
倒叙,科学家安德烈(大卫·海迪生 David Hedison饰)的美貌妻子海琳(帕特丽夏·欧文斯 Patricia Owens饰)打来电话,向安德烈的弟弟弗朗索瓦(文森特·普莱斯 Vincent Price饰)求助。她向弗朗索瓦和警探坦白,自己刚刚杀害了丈夫安德烈。案发前,安德烈痴迷研发他的时空交错机器,这个机器能够将人体分解传输到另一个地方再重组。可他万万没有想到的是:正在他埋头实验的时候,一只闯进来的丑陋苍蝇飞进了机器…… 这部由二十世纪福克斯公司于1958年推出的低成本科幻片《苍蝇》,可谓史上经典“变蝇人”的开山鼻祖。二十世纪福克斯公司相继推出1959年的《变蝇人回归》和1965年的《苍蝇的诅咒》。此后“苍蝇热”一发不可收拾,影响了八十年代的同类电影:1986年翻拍的《变蝇人》更加注重恐怖视觉的处理,荣获奥斯卡最佳化妆奖,而在1989年推出《变蝇人2》接力演绎“苍蝇热”。
杰罗德·亨利教授(文森特·普莱斯 Vincent Price饰)是一名醉心艺术的雕刻艺术家,他的每件蜡像雕塑都栩栩如生。他一直潜心钻研历史上的著名人物形象,尤其钟爱法王路易十六的王后玛丽·安托瓦内特。然而他的生意合作伙伴马修·伯克(罗伊·罗伯茨 Roy Roberts饰)却因为杰罗德经营蜡像院收益不佳而大为不满。为了更快的收取钱财,丧心病狂的马修烧毁了整座蜡像馆,包括所有杰罗德视如珍宝的蜡像雕塑。火灾之后,杰罗德葬身火海,神秘地失踪了,而马修则如愿得到了大笔保险金。 18个月后,杰罗德竟然奇迹般地“复活”了。不仅如此,杰罗德还举办了一次全新的艺术展览,一场以死亡暴力为题,令人毛骨悚然的血腥之展。苏·艾伦(菲莉丝·柯克 Phyllis Kirk饰)本是一名普通的美丽女孩,刚刚成为杰罗德的新任助理。可随着她的好友离奇被杀之后,苏的生活开始变得危险而不安。苏怎会知道,她正是杰罗德要创作的下一个完美蜡像玛丽·安托瓦内特。